大连晨阳于2011年11月默默的成立，又于2012年9月默默的出售，期间借款发生额1.65亿元，最后在2013年7月才正式公告，其中究竟有何玄机还待上市公司的回应

　　近日，曙光股份（600303.SH）发布关于出售、购买资产的公告显示，公司下属全资子公司大连黄海将其持有的晨阳公司100%股权以767.64万元的价格出售给大连金科，并以9855万元的价格购买晨阳公司开发的曙光-海滨国际项目9#、10#两栋职工宿舍楼。

　　根据相关资料，上述两笔买卖分别发生在2012年9月26日、2012年10月20日，然而曙光股份直至近日才发布正式公告引起了投资者的关注。

　　有投资者质疑，曙光股份上述两笔交易或存在利益输送。

　　资产转让1年后公告

　　曙光股份和晨阳公司之间的故事，最早要回溯到2011年11月。

　　年报显示，曙光股份2011年度新纳入合并范围的公司增加了大连晨阳房地产开发有限公司（即晨阳公司）100%股权，新纳入合并范围的原因为“新设”，注册资本为800万元。

　　2011年报还显示，曙光股份的存货中，土地项目为16,425万元，是三级子公司晨阳公司于2011年11月购买用于建设职工住宅项目而支付土地使用权价款16,425万元。

　　2012年报显示，曙光股份于2012年9月30日将晨阳公司100%股权以767.64万元的价格出售，转让价格以净资产为依据。

　　同时，2012年报还显示，其他应收款项中，非关联方第一名为晨阳公司14513万元的借款，截止2013年1月31日，晨阳公司归还借款8000万元，尚欠6513万元约定于2013年12月31日前还清。

　　记者根据年报中披露的晨阳公司的设立日期以及出售日期查阅前后时间段的相关公告，没有发现对此的任何披露。

　　直至2013年7月30日，曙光股份发布公告称，公司下属全资子公司大连黄海将持有的晨阳公司100%股权以767.64万元人民币的价格出售给大连金科；以9,855万元的价格购买晨阳公司开发的曙光-海滨国际项目9#、10#两栋职工宿舍楼。

　　平价转让？

　　那么被曙光股份卖掉的晨阳公司，究竟是因何成立，因何出售？

　　7月30日曙光股份的公告显示，晨阳公司于2011年11月成立，注册地点与大连黄海相同，为大连保税区填海区IIID-12号，注册资本为人民币800万元，为大连黄海全资子公司，经营范围为房地产开发，建筑材料、钢材、水泥、铝型材、塑料制品销售。

　　截止2012年8月31日，晨阳公司总资产为1.74亿元，净资产为767.64万元；2012年1-8月实现营业收入0元，实现净利润-32.98万元。

　　公告还显示，2012年9月26日，大连黄海与大连金科签订了《股权转让协议》，大连黄海将持有的晨阳公司100%股权以767.64万元人民币的价格出售给大连金科；股权转让发生时，晨阳公司尚欠大连黄海往来借款16,513万元；2012年9月26日及2012年10月20日签订了《还款协议书》和《房屋买卖协议》，约定上述往来款的还款进度以及大连黄海拟以9,855万元的价格购买晨阳公司开发的曙光-海滨国际项目9#、10#两栋职工宿舍楼事宜。

　　大连黄海购买职工住房方案为：大连黄海自收到晨阳公司1亿元欠款一周内，向晨阳支付总价款的40%即3942万元购房款。晨阳公司将9#、10#两栋职工宿舍楼交付给大连黄海，同时大连黄海收到晨阳公司欠款6513万元后2日内，大连黄海再向晨阳公司支付5913万元。

　　公告显示，晨阳公司是曙光股份的全资子公司大连黄海为新招募员工建设职工公寓解决住房问题而专门成立的房地产开发企业，出售原因是为避免与大股东辽宁曙光集团有限责任公司房地产业务产生同业竞争。

　　根据上述公告，结合年报信息，2011年11月曙光股份在支付800万元注册资金以及16425万元的借款之后，取得土地使用权，2012年9月30日收到出售晨阳公司767.64万元款项，在2013年1月31日前收回晨阳公司8000万元借款，一周后向晨阳公司支付3942万元购房款，2013年12月31日前收回剩余的6513万元借款，再两日后支付剩余的购房款5913万元。

　　若根据此次晨阳公司的股权买卖公告，曙光股份在2011年11月份支出1.73亿元的资金（800万元+16513万元），在2012年9月30日收回767.64万元，2013年7月30日左右再收回6058万元的资金（1亿元-3942万元），2013年12月31日左右再收回600万元资金（6513万元-5913万元）以及两栋合计价值9,855万元职工楼，历时3年合计收回1.73亿元（767.64万元+6058万元+600万元+9855万元）。

　　涉嫌利益输送？

　　有投资者认为，曙光股份在这一过程中，在晨阳公司成立以及转让时，未有及时公告，投资1.73亿元3年后仍收回时仍是1.73亿元，股权接手方大连金科则像是雷锋般帮公司避免同业竞争；而晨阳公司的转让时，购买价为16,425万元的土地使用（年报数据，此次的公告的往来款为16513万元）土地使用权也未经评估，而交易却在11个月之后才正式公告，1.73亿元投资3年没有增值，晨阳公司在占有大量资金顺利发展之后却以净资产价格出售，或存在利益输送之嫌疑。

　　另外值得注意的是，根据年报2011年末，晨阳公司支付土地使用权价款为16,425万元，与此次公告的16513万元往来款略有差异；2012年末曙光股份对晨阳公司其他应收款为14513万元，截至2013年1月31日还款8000万元，与此次公告的《还款协议书》中约定晨阳公司于2012年12月31日前还款1亿元也不一致。

　　对于投资者利益输送的疑问，8月13日，《证券日报》记者致电曙光股份，但其电话无人接听。（记者 夏齐林）